english version карта сайта полезные ссылки вопросы и ответы
На главную
Инвестиционный потенциал
Экономико-географическое положение
Природные ресурсы
Транспортная инфраструктура
Экономический потенциал
Научно-технический потенциал
Связь и коммуникации
Малый бизнес и поддержка предпринимательства
Туризм
Инвестиционное законодательство
> Главная > Пресс-релизы > Главное управление Министерства финансов Республики Беларусь по Гомельской области информирует
 
Главное управление Министерства финансов Республики Беларусь по Гомельской области информирует
Изменения корпоративного законодательства
Отдельные вопросы функционирования рынка ценных бумаг
Способы защиты от рейдерства
Технология совершения сделок по отчуждению акций на биржевом рынке

Ответы на вопросы

1. Вопрос: Какой порядок реализации открытым акционерным обществом преимущественного права на приобретение акций?

Ответ: В соответствии с частью восьмой подпункта 1.12 Декрета Президента Республики Беларусь от 20.03.1998 №3 (ред. от 26.06.2009) «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» (далее – Декрет) открытые акционерные общества имеют преимущественное право на приобретение акций, в отношении которых не распространяются ограничения по распоряжению этими акциями.

Для реализации данного права общим собранием акционеров принимается решение о приобретении открытым акционерным обществом его акций, отчуждаемых акционерами в период по 31.12.2010. Соответствующая информация размещается в Белорусской котировочной автоматизированной системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» (далее–БЕКАС).

Текст предложения о покупке акций должен содержать следующие сведения:
полное наименование и место нахождения и контактный телефон покупателя акций (эмитента);

полное наименование, местонахождение эмитента, акции которого приобретаются;
цель приобретения акций, определенная общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении. Следует отметить, что решением общего собрания акционеров определение цены приобретения акций может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;
количество акций, которое намеревается приобретать покупатель и указание на приобретение акций, в отношении которых в соответствии с Декретом не распространяются ограничения по распоряжению этими акциями;
фиксированную цену покупки акций, установленную общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении, а в случае, если решением общего собрания о приобретении эмитентом акций определение цены отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) - также указание на возможность определения цены приобретения акций советом директоров (наблюдательным советом) эмитента;
сроки, форму и порядок оплаты акций. При этом срок приобретения акций не может превышать пяти рабочих дней со дня получения эмитентом извещения акционера о намерении продать принадлежащие ему акции либо со дня размещения заявки акционера о продаже акций в БЕКАС;
адрес, по которому будут заключаться договоры купли-продажи акций;
даты начала и окончания покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций). При приобретении эмитентом акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, датой окончания покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций) является 31 декабря 2010 года, если меньший срок не установлен решением общего собрания акционеров эмитента.

Текст предложения о покупке акций, сделанного эмитентом, должен соответствовать условиям приобретения акций собственного выпуска, установленным общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении.

2. Вопрос: Вправе ли акционерное общество представлять сведения из реестра владельцев акций данного общества третьим лицам?

Ответ: В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 №277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» юридические лица, являющиеся эмитентами акций, обязаны принимать меры по обеспечению защиты сведений, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг, и вправе предоставлять такие сведения только организациям, осуществляющим аудит эмитента, государственным органам, юридическим или физическим лицам в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь, в том числе судам (судьям) по делам, находящимся в их производстве, а также по исполнительным документам, прокурору или его заместителю, с санкции прокурора или его заместителя - органам дознания и предварительного следствия по находящимся в их производстве уголовным делам, Комитету государственного контроля и его органам, налоговым органам, нотариусам - для совершения нотариальных действий, а также республиканскому органу государственного управления, осуществляющему государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Указанной нормой акта Главы государства так же определено, что юридические лица, являющиеся эмитентами акций, обязаны вести работу с реестром владельцев ценных бумаг в соответствии с регламентом, утвержденным этими юридическими лицами с учетом требований, определенных республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 04.09.2009 №111 «О требованиях к регламенту работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг» регламентом работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг должен быть определен порядок и условия (не противоречащие действующему законодательству) предоставления доступа к сведениям, содержащимся в реестре владельцев ценных бумаг, а также их передачи органом или должностным лицом акционерного общества, ответственным за сохранность данных сведений.
Помимо этого, в соответствии с частью третьей статьи 81 Закона Республики Беларусь от 9.12.1992 «О хозяйственных обществах» по требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

3. Вопрос: Может ли акционерное общество выкупить акции у акционеров на баланс общества после принятия решения о присоединении этого общества к другому акционерному обществу?

Ответ: Да, такая возможность предусмотрена законодательством. В соответствии со статьей 78 Закона Республики Беларусь от 9.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) в случае реорганизации, акционерное общество осуществляет выкуп акций этого общества по требованию его акционеров. Данная норма применяется, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации акционерного общества или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Выкупленные акционерным обществом акции по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При этом стоит отметить, что в соответствии с частью пятой статьи 78 Закона общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного частью пятой статьи 78 Закона, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4. Вопрос: Являются ли участники акционерного общества его акционерами до государственной регистрации акций?

Ответ: Статьей 70 Закона Республики Беларусь от 9.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) определено, что акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества.

В соответствии с пунктом 48 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.12.2009 №146, выпуск акций акционерным обществом, созданным путем учреждения либо реорганизации юридического лица (юридических лиц), и акционерным обществом, к которому осуществлено присоединение, включает:

заключение договора на депозитарное обслуживание эмитента (за исключением акционерного общества, к которому осуществлено присоединение);
представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации акций;
осуществление регистрирующим органом государственной регистрации акций.

В соответствии со статьей 71 Закона акционерами признаются владельцы простых (обыкновенных) акций.

Таким образом, до государственной регистрации акций участники акционерного общества не могут рассматриваться в качестве акционеров, поскольку таковыми они признаются на основании правоустанавливающих документов (акций), выпуск которых, а следовательно и возникновение в отношении них имущественных прав, законодательство неразрывно связывает с государственной регистрацией.

5. Вопрос: Гражданин обратился к профессиональным участникам рынка ценных бумаг для заключения договора комиссии с целью приобретения акций банков на бирже. Однако, не все профессиональные участники рынка ценных бумаг согласились оказать такую услугу. При этом комиссия за оказание услуги профучастника гражданину показалась необоснованно высокой. Имеет ли право профессиональный участник рынка ценных бумаг отказать в заключении указанного договора?

Ответ:В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Республики Беларусь граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законодательством или добровольно принятым обязательством.

Законодательством Республики Беларусь в отношении профучастников рынка ценных бумаг (далее – профучастники) прямо не установлена обязанность заключения договоров на оказание посреднических услуг. Согласно пункту 6 Инструкции о порядке осуществления профессиональной деятельности по ценным бумагам, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 12.09.2006 №112, профучастник (брокер) может совершать сделки на бирже только по договору комиссии. По указанному договору профучастник берет на себя обязательство по поручению клиента (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет клиента (комитента).

В соответствии со статьей 396 Гражданского кодекса Республики Беларусь публичным признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее обязанности по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится. Коммерческая организация не вправе оказывать предпочтение одному лицу перед другим в отношении заключения публичного договора, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

В этой связи, по нашему мнению, профучастник, публично объявивший об оказании услуг по купле-продаже акций на бирже по установленным ценам и имеющий возможность оказать такую услугу, не вправе отказать в заключении договора комиссии. При этом необходимо учесть, что между сторонами должно быть достигнуто соглашение обо всех существенных условиях договора, в том числе о размере комиссионного вознаграждения.

6. Вопрос: Может ли директор хозяйственного общества входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества?

Ответ: В данном случае, необходимо определить, о каком из директоров идет речь: о единоличном исполнительном органе хозяйственного общества (директор или генеральный директор), либо о члене коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества (правления или дирекции) – исполнительном директоре, директоре по развитию и т.п.

В том случае, если речь идет о единоличном исполнительном органе хозяйственного общества, либо о лице, возглавляющем коллегиальный исполнительный орган, то такое лицо, в соответствии с частью третьей статьи 54 Закона Республики Беларусь от 9.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), не вправе входить в состав совета директоров (наблюдательного совета). Но такие лица вправе присутствовать на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решения по этим вопросам.

Что касается членов коллегиального исполнительного органа, то они могут входить в состав совета директоров (наблюдательного совета). При этом, количество членов коллегиального исполнительного органа в совете директоров (наблюдательном совете) не должно превышать одной четверти от общего количества членов совета директоров (наблюдательного совета) (часть третья статьи 51 Закона).

контактный e-mail: ginvest@yandex.ru
Разработка и техническое обеспечение: БЕЛТА, 2006
Rambler's Top100